玩偶即将硕士毕业的张广胜不慎将教授的狗丢失。
另一方面，特工大陆对阿星在港所作所为十分不满，派出同样有特异功能的阿星之姐阿梅（梅艳芳饰）赴港捉回阿星。洪光（秦沛饰）不甘心失败，国语再度组织超级赌王大赛。
阿梅暂住三叔家里，玩偶与大陆抵港的义匪大B（钟镇涛饰）结识并心生爱意，并且最终答应传授赌霸特异功能以帮助她渡过难关特工天地会是一个推翻清朝的民间组织。小宝陷入了两难的状态，国语他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。
天地会首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，玩偶小宝就此加入天地会，玩偶被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，特工做了大官。
不久，国语小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
就在小宝想要逃走之际，玩偶师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。土耳其不得不选择在黑帮老大布里克（阿兰•福特饰）与吉塞人之间周旋，特工来获得生机。
土耳其（杰森•斯坦森饰）是一位黑市拳击的经理人，国语不过他遇到了麻烦，本该参加比赛的选手被吉普赛人米奇（布拉德•皮特饰）一拳击倒。这些心怀不轨的罪犯各自盘算着自己的完美计划，玩偶不想造化弄人，惊人的巧合引出一连串幽默的冷笑话。
所有的一切都在伦敦的夜晚交织，特工究竟谁能够从中解脱？就在盖•瑞奇导演的《偷拐抢骗》中揭晓。与此同时，国语四指弗兰克（本尼西奥•德尔•托罗饰）携带一颗86克拉的钻石来到伦敦，国语这件赃物引起了各路匪徒的兴趣，其中包括军火商老布（拉德•舍博德兹加饰）、杀手子弹牙齿托尼（维尼•琼斯饰）与黑人小混混维尼（罗比•吉饰）
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